Британский суд прописал правила игры акционерам ‟Норникеля‟

Лондонский суд запретил Владимиру Потанину увеличивать пакет без Олега Дерипаски.
“Ъ” проанализировал причины, по которым Высокий суд Лондона не разрешил «Интерросу» Владимира Потанина выкупить пакет акций «Норникеля» у Crispian Романа Абрамовича и Александра Абрамова. Эта несостоявшаяся сделка стала кульминацией нового конфликта между основными акционерами «Норникеля» — «Интерросом» и «Русалом» Олега Дерипаски. Судья согласился с доводами «Русала», что компания и «Интеррос» могут только совместно реализовать преимущественное право выкупа акций у Crispian, если та получит предложения продать акции от «третьей стороны». Впрочем, по данным “Ъ”, Crispian после срыва сделки не планирует выходить из «Норникеля».

Высокий суд Лондона в пятницу, 14 сентября, опубликовал мотивировочную часть решения по спору ключевых акционеров «Норильского никеля» — «Русала» (27,8% ГМК), «Интерроса» (32%) и Crispian (6,37%) — относительно правомерности оферты Crispian на продажу партнерам 3,99% акций «Норникеля» за $1,47 млрд.

Crispian в феврале сделала оферту «Русалу» и Whiteleave, входящей в «Интеррос», после того как получила предложение продать акции ГМК от другой структуры «Интерроса» — Bonico Holdings. У Whiteleave и «Русала» по соглашению акционеров «Норникеля» есть преимущественное право выкупа акций Crispian (Right of first refusal, ROFR) пропорционально их долям в ГМК, если Crispian будет продавать акции «добросовестной третьей стороне». Whiteleave сразу согласилась на оферту (в марте купила около 2,1% ГМК за $772,3 млн, но по решению суда сделка развернута), а «Русал» заявил, что заключит ее, только если оферта Crispian соответствует условиям акционерного соглашения, и оспорил ее в суде. В «Русале» настаивали, что ROFR запускается, только если компания вместе с «Интерросом» безоговорочно примет оферту.

В «Русале» также утверждали, что между «Интерросом» и Crispian есть иные договоренности (касающиеся цены сделки, а также продажи акционерами Crispian Баимского медного месторождения на Чукотке «Норникелю» или «Интерросу»).

Судья Стивен Филлипс признал правоту «Русала», руководствуясь следующими соображениями, следует из решения, имеющегося у “Ъ”. В основе лежит вывод, что ни сами участники акционерного соглашения, ни их дочерние структуры и структуры, действующие в их интересах, не могут быть признаны «добросовестной третьей стороной». Иная трактовка соглашения позволяла бы, например, блокировать досрочную продажу акций ГМК, принадлежащих Crispian, в случае нарушения «Русалом» или «Интерросом» обязательств по соглашению, вследствие чего права на выкуп акций Crispian по ROFR должны оставаться только у «невиновного» партнера, указывает судья. Так, нарушившая соглашение сторона все равно могла бы выставить Crispian предложение по завышенной цене, индикативной для ROFR, тем самым лишая «невиновного» партнера возможности дать сопоставимую сумму.

Второй основной довод Стивена Филлипса заключается в том, что ROFR могло быть реализовано только совместно «Интерросом» и «Русалом». Если бы стороны хотели предусмотреть предоставление ROFR каждой из них по отдельности, они могли бы записать это напрямую, но не сделали этого, использовав конструкцию, в которой условие является «единым правом», заключает судья. При этом в одном из пунктов соглашения, которые приводятся в решении суда, указано, что после принятия оферты Crispian «каждая сторона — и "Русал", и "Интеррос" — может в любое время отказаться от исполнения оферты», возместив Crispian возможные убытки (разницу между рыночной ценой акций и ценой сорвавшейся сделки), а также теряя ROFR до окончания срока действия соглашения в 2023 году.

На основании показаний сторон судья согласился с предположениями «Русала», что Владимир Потанин, Роман Абрамович и замгендиректора Millhouse (управляет активами господина Абрамовича) Давид Давидович вели неоднократные дискуссии, которые не ограничивались продажей 3,99% ГМК, а шли обо всем пакете Crispian и Баимском месторождении. Поэтому оферта Bonico строилась исходя из «остальных трансакций» и была завышенной на желаемую господином Абрамовичем премию в $200 млн, решил судья.

Старший юрист Norton Rose Fulbright Андрей Панов указывает, что уведомление Crispian содержало условие, согласно которому при отказе одной из сторон осуществить преимущественное право выкупа другая сторона может выкупить все предложенные 3,99%. Этот пункт работает только тогда, когда уведомление было действительное, стороны направили совместное уведомление о реализации ROFR, а потом одна из них заявила об отказе. Но, подчеркивает юрист, в данном деле судья решил, что не было действительного с точки зрения договора уведомления от Crispian, соответственно, механизм ROFR не заработал, потому вообще никакие последствия не наступают. Господин Панов отмечает, что сделка с акциями Crispian возможна и «по отдельному трехстороннему соглашению, которое не предусмотрено договором, но стороны всегда могут такое соглашение заключить».

В «Интерросе» заявили, что решение об апелляции будет принято по итогам анализа мотивировочной части и аргументов судьи, о том же сказал источник “Ъ”, знакомый с позицией Crispian. В Millhouse Романа Абрамовича и Invest AG Александра Абрамова отказались от комментариев. В «Русале» в июне выражали удовлетворение резолютивным решением суда (в пятницу в компании не ответили “Ъ”).

Источник “Ъ”, близкий к одному из акционеров «Норникеля», не исключает, что господа Абрамович и Абрамов могут рассмотреть дальнейшие варианты монетизации своего пакета (14 сентября 6,37% ГМК стоили по рынку около $1,7 млрд). Но другой собеседник “Ъ” отмечает, что «ситуация в ГМК успокоилась», Crispian не намерена снижать пакет и планирует остаться в капитале «Норникеля» до конца соглашения. При этом один из собеседников “Ъ” отмечает риски растущего санкционного давления, которые делают развитие ситуации непрогнозируемым.
ФНС завалила Мазуркевича щебнем
Миллиарды от продажи щебня разделили. Производители тратят годы на противостояние с фискальными органами.
Семья погибшего основателя Forex Club бедствовать не будет
Авиакомпания Monacair, на вертолёте которой разбился российский бизнесмен Вячеслав Таран, до сих пор не огласила результаты расследования. Какое наследство оставил основатель первого форекс-трейдера.
Незаконный приговор прокурору
Защита Ольги Швецовой подала апелляцию, указав на явные нестыковки в приговоре суда первой инстанции.
На израильскую медицинскую сеть нашелся "Росатом"
Российский бизнес On Clinic International приобрел холдинг «Медскан», среди акционеров которого есть структура «Росатома».
Трабера били не по паспорту, а по лицу
Как врач-культурист 5 раз ударился своим носом об Илью Трабера.
Совладелец Синко-банка наляжет на коньяк
У экс-партнера Юрия Шефлера нашелся новый алкогольный бизнес.
Серийный банкир Илья Клигман упек чекиста за решетку
Мосгорсуд оставил в силе меру пресечения в виде содержания под стражей бывшему сотруднику службы собственной безопасности ФСБ Сергею Беспалову.
История взлета и падения Антипинского НПЗ
Передовой нефтеперерабатывающий завод, масштабный кредит, банкротство.
Чекисты припали к "Истоку"
На оборонном предприятии ФСБ выявила группировку несунов.
Чеченский экс-полпред Цицулаев вместо срока уйдет на СВО
Сейчас он лечится от гипертонии и обещает появится в суде.
БТР "Курганец" остался без брони, а "Тракторные заводы" - без директора
Основатель КТЗ Михаил Болотин осужден за растрату бюджетных средств, выделенных на гособоронзаказ.
Коллекция сабель и шапка Мономаха - таганрогский подрядчик Минобороны шикует не на свои
В Таганроге по подозрению в хищении 15 млн рублей при исполнении гособоронзаказа задержан сотрудник Минобороны и руководитель АО "Звезда-Стрела". Что нашли у бизнесмена.
Карабанов похоронил «Энергогаз», но из уголовного дела вышел сухим
Карабанов ведет к семье Доева и бенефициару ВИС Снегурову. Добиться пересмотра претензий ФНС бизнесменам не удалось.
«Яндекс» размножают делением
«Яндекс» подтвердил планы по разделу активов. Нидерландская материнская компания «Яндекса» — Yandex N.V. сообщила, что ее совет директоров предварительно намерен внести изменения в структуру собственности и корпоративного управления.
Хакеры могут взломать любого, Microsoft Office им в помощь
Всего 45 минут требуется злоумышленникам, чтобы через известную брешь ворваться в киберпространство любой компании и далее реализовывать черный сценарий — от хищения денег до блокировки деятельности предприятия.
«Билайн» перестанет жить на яркой стороне
Новые владельцы актива могут перепродать компанию дороже, но прибылью придется делиться с Veon.
Nissan подъехал к Мантурову
«АвтоВАЗ» обеспечит поставку запчастей и комплектующих, гарантийное обслуживание автомобилей компании, уже проданных в России.
Что посеет и пожнет Киев на зерновой сделке
Владелец «Уралхима» Дмитрий Мазепин стремится «решить вопрос» с поставками аммиака из Тольятти в Одессу.
Узбекистан просит за Усманова
Сможет ли основатель USM Holdings Алишер Усманов добиться отмены санкций.
Финансист Тимур Турлов меняет подданство
Как брокер-миллиардер Тимур Турлов переехал из Лобни в Алматы.